文/王謙 佟亞云

5月11日,，瀚葉股份38億收購(gòu)量子云一事引來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢(xún),。

問(wèn)詢(xún)函中,，上交所要求瀚葉股份就其38億元收購(gòu)量子云公司的相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明,。

早前的4月26日,，浙江瀚葉股份公告稱(chēng),，將以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式,，收購(gòu)擁有“卡娃微卡”等981個(gè)微信公眾號(hào)的深圳量子云科技有限公司（量子云科技）,，總價(jià)達(dá)到38億元。

量子云的微信號(hào)矩陣中,，“卡娃微卡”擁有1800萬(wàn)粉絲,，粉絲數(shù)量最多，是最核心的財(cái)產(chǎn)之一,。量子云官網(wǎng)稱(chēng),，“卡娃微卡”在全網(wǎng)閱讀量長(zhǎng)期位于前三。

“公司深讀”注意到,，這是近年來(lái)以微信公眾號(hào)為主體的公司首次登陸主板市場(chǎng),。對(duì)于這一“新型經(jīng)濟(jì)業(yè)態(tài)”，上交所在問(wèn)詢(xún)中重點(diǎn)詢(xún)問(wèn)了公號(hào)文章的來(lái)源,、是否侵權(quán),。

問(wèn)詢(xún)函要求上市公司說(shuō)明，“微信公眾號(hào)文章的內(nèi)容生成方式,、原創(chuàng)文章占比,、非原創(chuàng)文章的獲取方式”,，以及“非原創(chuàng)文章的發(fā)布是否構(gòu)成對(duì)他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵犯”。

5月14日,，“公司深讀”梳理了“卡娃微卡”近期發(fā)布的103篇圖文消息,。

“公司深讀”發(fā)現(xiàn)，這些文章主打兩性,、婚姻與家庭主題,，主題集中在重視家庭、孝順父母,、女性爭(zhēng)取家庭及婚姻話語(yǔ)權(quán)等觀念,。

“男人”、“女人”是最高頻詞匯

據(jù)“公司深讀”統(tǒng)計(jì),，5月1日到5月13日,，公號(hào)“卡娃微卡”共推送103篇圖文消息，平均每天更新7.92條,；在將廣告,、生活百科、明星八卦類(lèi)文章（合計(jì)55篇）剔除后,，余下的以婚姻,、家庭、人生哲學(xué)為主題的長(zhǎng)文章共48篇,。

（103篇文章關(guān)鍵詞詞云圖）

（48篇核心文章關(guān)鍵詞詞云圖）

5月14日,，“公司深讀”對(duì)48篇核心文章進(jìn)行了重點(diǎn)分析。在對(duì)標(biāo)題進(jìn)行大數(shù)據(jù)分析后,，“公司深讀”注意到,，公號(hào)內(nèi)48篇文章標(biāo)題的高頻詞匯，分別是“女人”,、“男人”,、“孩子”、“婚姻”,、“毀掉”,、“愛(ài)你”、“離婚”等,。

“公司深讀”注意到，48篇文章中,，閱讀量不乏“10萬(wàn)+”與過(guò)千點(diǎn)贊者,。其中，7篇具有原創(chuàng)標(biāo)記,，13篇轉(zhuǎn)自量子云旗下其他公號(hào),，18篇轉(zhuǎn)載自非量子云系公號(hào)，另有10篇未明確標(biāo)注作者或轉(zhuǎn)載信息。

具體來(lái)看,，18篇轉(zhuǎn)自非量子云系公號(hào)的文章中,，3篇來(lái)自其他公司：例如5月1日推文《千萬(wàn)別在垃圾堆里養(yǎng)孩子，后悔一生》轉(zhuǎn)自微信號(hào)“國(guó)館”,，后者認(rèn)證主體為廣州國(guó)館文化傳播有限公司,；5月2日推文《不跟別人比，好好活自己》轉(zhuǎn)自微信號(hào)“京博國(guó)學(xué)”,，認(rèn)證主體為山東孔子文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司,；5月6日推文《善良的糊涂，比聰明更難》轉(zhuǎn)自微信號(hào)“洞見(jiàn)”,，后者認(rèn)證主體為重慶愛(ài)上信息科技有限責(zé)任公司,。

另有，15篇?jiǎng)t來(lái)自麥子,、格十三,、莫小葵等認(rèn)證主體為個(gè)人的微信號(hào)。

“公司深讀”注意到,，卡娃微卡在轉(zhuǎn)載上述文章時(shí),，僅寫(xiě)明“來(lái)自其他微信號(hào)”，“獲得授權(quán)轉(zhuǎn)載”之類(lèi)的說(shuō)明無(wú)一出現(xiàn),。

收購(gòu)預(yù)案披露,，截至2017年底，量子云科技編輯人數(shù)為50個(gè),。在問(wèn)詢(xún)函中,，上交所要求收購(gòu)方瀚葉股份結(jié)合同行業(yè)情況，說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)員工人數(shù),，尤其是編輯人員人數(shù)與公眾號(hào)數(shù)量 及每日推送文章數(shù)量的匹配性,，以及與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性。

針對(duì)13篇量子云體系內(nèi)轉(zhuǎn)載的文章的分析,，或許可以部分解釋上述現(xiàn)象,。13篇文章來(lái)自“鹿姐時(shí)光記”、“圍爐夜讀”,、“歲月如歌”等,。

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，上述微信號(hào)的粉絲數(shù)同樣在量子云系公號(hào)中排名靠前,，例如,，“鹿姐時(shí)光記”擁有413.58萬(wàn)名粉絲，歲月如歌擁有178.28萬(wàn)粉絲,?？梢?jiàn),，量子云體系的賬號(hào)存在文章內(nèi)容共享的現(xiàn)象。

僅在卡娃微卡賬號(hào)內(nèi),，一篇題為《用它擦頭發(fā),，從此不掉發(fā)不脫發(fā)，白發(fā)都變黑了,！快看~》的生活服務(wù)類(lèi)內(nèi)容,，就在3天之內(nèi)發(fā)送了2次。

“公司深讀”亦關(guān)注了卡娃微卡所發(fā)送的軟廣告內(nèi)容,。103篇文章中,，共出現(xiàn)6篇軟廣告，廣告主為知名電商平臺(tái),、某教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu),、寵物品牌等。

一份來(lái)自業(yè)內(nèi)人士的“自媒體資源表”顯示,，卡娃微卡每條多圖文廣告報(bào)價(jià)達(dá)到72萬(wàn)元,。

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，量子云其2016年,、2017年?duì)I業(yè)收入分別為1.32億元,、2.35億元，凈利潤(rùn)分別為8713.21萬(wàn)元,、1.53億元,，同期營(yíng)業(yè)成本分別為1409.56萬(wàn)元和2436.87萬(wàn)元。

同時(shí),，量子云承諾,，2018年公司凈利潤(rùn)將至2.65億元；而到2022年,，其凈利潤(rùn)更將達(dá)到6.6億元,。

創(chuàng)始人李炯低價(jià)出局

工商資料顯示，量子云科技成立于2014年,，注冊(cè)資本500萬(wàn)元,，創(chuàng)始人為李炯和紀(jì)廣寧，后者同時(shí)擔(dān)任公司法人代表兼董事長(zhǎng),。

根據(jù)公告,，量子云創(chuàng)始人李炯曾為騰訊“前四百號(hào)員工“，參與過(guò)多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目的創(chuàng)建與成長(zhǎng)過(guò)程,，2014年初下海創(chuàng)業(yè)成立深圳量子云科技有限公司,；紀(jì)衛(wèi)寧則畢業(yè)于中山大學(xué)計(jì)算機(jī)軟件專(zhuān)業(yè)，曾就職于華為公司,，并具有多段創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷,。

收購(gòu)預(yù)案顯示，漿果晨曦將成為“最大贏家”：收購(gòu)?fù)瓿珊?，其將獲得價(jià)值22.41億元的4.85億股瀚葉股份股票,，以及6.63億元現(xiàn)金。紀(jì)衛(wèi)寧作為喻策的一致行動(dòng)人也將獲益頗豐：他持有量子云19.50%的股份,，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，將獲得1.71億元的現(xiàn)金，以及價(jià)值5.79億元的1.25億股瀚葉股份股票,。

而另一位創(chuàng)始人李炯已經(jīng)無(wú)法享受本次重組紅利,。預(yù)案披露，2016年9月,，李炯,、鄭紅燕夫婦陸續(xù)將手中持有的共計(jì)85%量子云股份轉(zhuǎn)讓給漿果晨曦，根據(jù)當(dāng)時(shí)的3億元估值,，夫婦二人持有的85%股份對(duì)價(jià)為2.55億,。若按照本次轉(zhuǎn)讓計(jì)算，85%股份價(jià)值32.3億元,，是當(dāng)初的2.55億元的12.67倍,。

本次重組之前，2018年4月13日,，李炯將其持有的量子云15.00%股權(quán)以3億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給紀(jì)衛(wèi)寧,。按照該價(jià)格計(jì)算，量子云100%股權(quán)的整體對(duì)應(yīng)估值為20億元,，李炯相當(dāng)于在本次交易中“少賺”了2.7億元,。

加上此前2.55億元在內(nèi)，李鄭夫婦共獲得5.5億元,，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于喻策及紀(jì)衛(wèi)寧的利得,。

不過(guò)，漿果晨曦,、紀(jì)衛(wèi)寧,、眾暉銘行和張超對(duì)量子云2018~2022年的業(yè)績(jī)做出了承諾，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為 2.66億元,、4.13億元,、5.19億元、6.01億元和6.59億元,，也就是說(shuō),，2018~2020這三年合計(jì)利潤(rùn)將達(dá)到11.97億元，平均每年凈利潤(rùn)接近4億元,，相當(dāng)于量子云科技去年凈利潤(rùn)的2倍有余,。

如此高昂的業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn),？瀚葉股份預(yù)計(jì)，到2019 年,，中國(guó)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)規(guī)模將達(dá)到4842.5 億元,，在互聯(lián)網(wǎng)廣告市場(chǎng)的滲透率將達(dá)到76.7%，而量子云是一家依托“微信生態(tài)圈”,，專(zhuān)注于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量聚集,、運(yùn)營(yíng)及變現(xiàn)的新媒體公司，因此,，交易完成后,，在原有農(nóng)藥、獸藥以及鋯系列產(chǎn)品市場(chǎng)較為低迷的背景下,，量子云科技為上市公司帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn),。

而漿果晨曦、紀(jì)衛(wèi)寧,、眾暉銘行和張超也對(duì)量子云未來(lái)利潤(rùn)承諾期的凈利潤(rùn)作出承諾和補(bǔ)償安排,，其中紀(jì)衛(wèi)寧、漿果晨曦及其普通合伙人喻策亦承諾對(duì)漿果晨曦,、紀(jì)衛(wèi)寧所作業(yè)績(jī)承諾承擔(dān)連帶責(zé)任,，業(yè)績(jī)補(bǔ)償應(yīng)先以股份補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償,。

微信號(hào)生意還有多大,？

2010年后，隨著微信生態(tài)的興起,，依托微信公眾平臺(tái),，一批自媒體人創(chuàng)造了繁榮的媒介生態(tài)。在互聯(lián)網(wǎng)的”下半場(chǎng)”,，微信號(hào)的生意還有多大,？“卡娃微卡”們能否延續(xù)此前的“輝煌”？

上交所也要求瀚葉股份說(shuō)明“運(yùn)營(yíng)期間微信公眾號(hào)的死亡率”,。同時(shí),，交易所也質(zhì)疑，微信公眾號(hào)由增量競(jìng)爭(zhēng)轉(zhuǎn)為存量競(jìng)爭(zhēng)的情況下,，量子云是否具有持續(xù)盈利能力,。

5月9日，一位微信營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)的客服人員表示,，目前微信公眾號(hào)競(jìng)爭(zhēng)越發(fā)激烈,，有質(zhì)量的頭部號(hào)越來(lái)越難以孵化。

（卡娃微卡的廣告刊例，最后一欄表示閱讀數(shù)）

“公司深讀”致電多個(gè)營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái),。一位客服人員稱(chēng),，因?yàn)槊總€(gè)公眾號(hào)的粉絲量、風(fēng)格,、接單頻率等不同,，目前很難對(duì)行業(yè)平均收入進(jìn)行估價(jià),，且有質(zhì)量的“大號(hào)”會(huì)在多營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)同時(shí)接單,，“他們很挑廣告）”。

“打包100多個(gè)號(hào)賣(mài)38億很正常,，現(xiàn)在公眾號(hào)就是這個(gè)價(jià)錢(qián),。”一位來(lái)自英諾天使基金的分析人士說(shuō),。

這位分析人士稱(chēng),， “原來(lái)公眾號(hào)變現(xiàn)是一件非常容易的事情，但隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)變激烈,，公眾號(hào)引流成本水漲船高,。2013、2014年的時(shí)候幾毛錢(qián)一個(gè)流量?，F(xiàn)在一個(gè)流量要三四塊錢(qián),，好的流量要10塊錢(qián)一個(gè)，有的比淘寶流量還貴,?！?/p>

在互聯(lián)網(wǎng)下半場(chǎng)，微信用戶(hù)數(shù)的增速已經(jīng)開(kāi)始放緩,。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示,，截至2016年12月31日，微信及 WeChat的合并月活躍賬戶(hù)數(shù)達(dá)到8.89億,，同比增長(zhǎng)27.6%,；截至2017 年 12 月 31 日，微信及WeChat 的合并月活躍賬戶(hù)數(shù)達(dá)到 9.89 億,，同比增長(zhǎng)11.2%,。

“這樣的對(duì)賭，對(duì)于公司本身來(lái)說(shuō),，都是有一定風(fēng)險(xiǎn)的,。”英諾基金人士說(shuō),，“但是沒(méi)辦法,，收購(gòu)、融資都是要有兜底的,?！?轉(zhuǎn)載來(lái)源：搜狐)