? ? 公司雖在招股說明中稱無信托持股，但公司部分股權(quán)的收益權(quán)卻歸屬于中航信托的一個信托計劃；同時，公司今年業(yè)績大幅下滑，子公司的核電業(yè)務(wù)也曾出現(xiàn)超億元的巨額虧損

????《投資者報》記者 隋坤

????沈陽鼓風機集團股份有限公司（以下簡稱“沈鼓集團”）自從2014年12月在證監(jiān)會網(wǎng)站更新招股書之后就再無消息，直到最近有報道質(zhì)疑其財務(wù)數(shù)據(jù)造假，沈鼓集團才再度進入公眾視野。與此同時，有消息人士向《投資者報》記者反映沈鼓集團存在信托計劃持股問題。

????公司如何解釋財務(wù)數(shù)據(jù)造假質(zhì)疑？是否存在證監(jiān)會禁止的信托計劃持股？《投資者報》記者就以上問題于6月2日致電公司證券事務(wù)代表李順，但其表示沒有注意媒體報道，對信托計劃持股也不甚了解。記者于是希望他把信托計劃持股問題轉(zhuǎn)達給相關(guān)負責人員，但截至發(fā)稿前，公司都未能給出合理解釋。

????信托計劃架構(gòu)設(shè)計規(guī)避監(jiān)管

????證監(jiān)會目前不允許公司上市前借信托計劃持股，但沈鼓集團通過架構(gòu)設(shè)計規(guī)避了該監(jiān)管要求。

????公司上市前存在信托計劃持股的，證監(jiān)會要求必須進行清理，否則不予放行。因為公司IPO前信托計劃持股，可能變相突破企業(yè)上市前股東人數(shù)不得超過200人的規(guī)定，通常一個信托計劃后面可能有幾百個投資人；同時，信托計劃持股可能助長內(nèi)幕交易、利益輸送等灰色行為。信托公司要為投資人的相關(guān)情況保密，想搞清楚信托計劃后面到底是誰并不容易。

????沈鼓集團雖在招股說明中稱無信托持股，但公司部分股權(quán)的收益權(quán)卻歸屬于中航信托的一個信托計劃。

????2011年3月31日，沈鼓集團第十大股東――建銀金辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司與中航信托股份有限公司簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中航信托用“中航信托？天啟110號財產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃”募集的資金，受讓建銀金辰所持沈鼓集團股份所對應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)。但直到2014年8月，建銀金辰才告知沈鼓集團股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓事件。

????這個股權(quán)收益權(quán)是什么呢？就是建銀金辰把所持的沈鼓集團股權(quán)有關(guān)的所有收益（包括建銀金辰作為沈鼓集團股東獲得的分紅，或者將股權(quán)處分后所得的收益）轉(zhuǎn)讓給中航信托。但在法律上，建銀金辰仍為股權(quán)包括股權(quán)收益權(quán)的完全所有人，向沈鼓集團主張收取分紅以及處分股權(quán)的權(quán)利仍由建銀金辰行使，只不過建銀金辰受到與中航信托之間的合同約束，必須將收取的股權(quán)收益等額的資金交付給中航信托。

????對此，《投資者報》記者采訪到一位信托業(yè)人士，他表示，信托計劃通過創(chuàng)投公司間接持有擬上市企業(yè)的股權(quán)收益權(quán)，并不屬于股權(quán)投資。記者又查閱相關(guān)資料獲悉，這種結(jié)構(gòu)安排可能意在規(guī)避信托計劃對擬上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的直接介入導(dǎo)致觸發(fā)披露要求，但這種“變通”或“創(chuàng)新”方式符合證監(jiān)會的監(jiān)管指導(dǎo)要求，沈鼓集團是否需要清理中航信托持有的股權(quán)收益權(quán)，還需看證監(jiān)會最后的決定。

????業(yè)績連年下滑涉嫌國資流失

????沈鼓集團近幾年凈利潤連續(xù)同比大幅度下滑：2012年下降21%，2013年則下降49%。由于招股書數(shù)據(jù)只更新到2014年上半年，公司去年最終經(jīng)營業(yè)績尚未可知。

????近日更是有媒體質(zhì)疑沈鼓集團涉嫌財務(wù)造假。2012年至2014年上半年，公司每年均有數(shù)億元乃至十幾億元的營業(yè)收入，既沒有形成現(xiàn)金流入企業(yè)，也沒有形成應(yīng)收款項。這個差額可能是國有資產(chǎn)的流失，或者是企業(yè)虛增了營業(yè)收入，才致使現(xiàn)金流不匹配。《投資者報》記者就此問題專門向沈鼓集團證券部工作人員求證，但其表示沒有關(guān)注相關(guān)報道，無法做出解釋。如果沈鼓集團真的存在虛增收入行為，那么公司在2012年和2013年的實際業(yè)績下滑將更加顯著。

????核電業(yè)務(wù)曾被責令整改

????作為東北地區(qū)重要機械制造國有企業(yè)，沈鼓集團如果上市成功，預(yù)計將受益于國企改革、“一帶一路”等政策利好。

????同時，沈鼓集團有望成為“核電概念股”。其全資子公司沈鼓核電在核電用泵市場上有一定競爭優(yōu)勢，另一控股子公司透平機械則為中廣核提供余熱排出泵等設(shè)備。隨著2015年初國家核電項目正式重啟，核電板塊上漲明顯。國泰君安認為，核電處在國內(nèi)大發(fā)展和出口前期，核電板塊機會至少將持續(xù)至2015年底。

????但是沈鼓集團能不能趕上這波核電熱，還得看其上市進程。其自去年12月更新招股書后再無消息，目前證監(jiān)會審核狀態(tài)仍是：已預(yù)披露更新。同時，子公司沈鼓核電處于億元級別的巨額虧損狀態(tài)，2013年2月更是因核安全設(shè)備質(zhì)量問題被國家核安全局責令整改，當年10月才重獲許可。在招股書中，沈鼓集團把該整改事項歸結(jié)為2013年經(jīng)營業(yè)績下滑的主要原因。按此說法，在整改事項影響逐漸減少的2014年，公司業(yè)績應(yīng)該會回暖。

????在已上市公司中，與沈鼓集團最具可比性的是陜鼓動力（601369,股吧），二者的主要產(chǎn)品均為透平式壓縮機。陜鼓動力目前股價為18元左右，市盈率為40倍，估值并不高。市場對陜鼓動力的預(yù)期就是身處夕陽行業(yè)且景氣度下滑的公司，行業(yè)天花板比較明顯且成長性較弱，所以才導(dǎo)致較低的估值。