原標題:航天動力:關(guān)于收購江蘇航天水力設(shè)備有限公司33%股權(quán)的公告

陜西航天動力高科技股份有限公司

關(guān)于收購江蘇航天水力設(shè)備有限公司33%股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導性陳述或

者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性,、準確性和完整性承擔個別及連帶責任,。

一,、交易概述

為實現(xiàn)陜西航天動力高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）泵產(chǎn)業(yè)板塊資

源有效配置,，進一步提升泵產(chǎn)業(yè)板塊的核心競爭力,，公司于2020年11月19日召

開的第七屆董事會第四次會議審議通過《關(guān)于收購江蘇航天水力設(shè)備有限公司33%

股權(quán)的議案》,，同意公司收購全資子公司西安航天泵業(yè)有限公司（以下簡稱“西安

泵業(yè)”）持有的江蘇航天水力設(shè)備有限公司（以下簡稱“航天水力”）33%的股權(quán)（以

下簡稱“標的股權(quán)”）,，并授權(quán)公司經(jīng)營層辦理本次股權(quán)收購具體事宜,，包括但不限

于簽署相關(guān)協(xié)議、辦理工商變更登記等,。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》相關(guān)規(guī)定,，本次交易不構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情

形,，且在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi),，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對手方基本情況

名稱：西安航天泵業(yè)有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

成立日期：2008年5月20日

注冊地址：陜西省西安市錦業(yè)路78號

法定代表人：賈趨良

注冊資本：18,914.59萬元,。

主營業(yè)務(wù)為航天技術(shù)流體機械特種泵閥,、消防泵、油泵,、化工泵等各種泵及泵

站系統(tǒng),、自動化控制設(shè)備、高低壓配電設(shè)備以及機電產(chǎn)品的研究,、設(shè)計,、生產(chǎn)、銷

售,、安裝,、維修及售后服務(wù)、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù),；環(huán)境工程、環(huán)保工程,、市政工

程總承包,；消防設(shè)施工程施工；機電安裝工程,、電子與智能化工程施工,；空調(diào)制冷

成套設(shè)備安裝；暖通設(shè)備安裝,；進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù),；環(huán)保設(shè)備、車輛的

代理銷售,；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),。

主要財務(wù)指標：

單位：萬元

序號

主要指標

2019年度

2020年9月30日

1

總資產(chǎn)

39,042.31

33,140.70

2

負債總額

11,358.11

12,496.64

3

凈資產(chǎn)

27,684.20

20,644.06

4

營業(yè)收入

5,705.51

3,188.93

5

凈利潤

66.97

15.28

注：2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。

三,、標的公司基本情況

名稱：江蘇航天水力設(shè)備有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

成立時間：2010年12月28日

注冊地址：江蘇省高郵市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)波司登大道

法定代表人：邵春兵

注冊資本：21,219.75萬元,。

經(jīng)營范圍：航天技術(shù)流體機械系列液力變矩器、泵,、閥,、水輪機、汽輪機及成

套裝置,、液壓元件、液壓系統(tǒng),、計量器具,、智能儀器儀表、物聯(lián)網(wǎng)通信、自動化控

制設(shè)備,、高低壓配電設(shè)備等機電產(chǎn)品的研究,、設(shè)計,、生產(chǎn),、試驗、銷售,；通訊設(shè)備,、

計算機的研制開發(fā)、生產(chǎn),、銷售,；一體化節(jié)能業(yè)務(wù)（包含循環(huán)水整體節(jié)能、余熱余

壓利用等）的方案設(shè)計,、施工及咨詢,，合同能源管理；技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù),；環(huán)境

工程,、環(huán)保工程,、市政工程總承包,；消防設(shè)施工程施工,、安裝,、維保；機電安裝工

程施工,、電子與智能化工程施工；空調(diào)制冷成套設(shè)備安裝,；暖通設(shè)備安裝,；承接境

外與出口自產(chǎn)設(shè)備相關(guān)的工程和境內(nèi)國際招標工程,，以及上述所需的設(shè)備,、材料的

出口，對外派遣實施上述所需的勞務(wù)人員,；一般貨物,、技術(shù)的進出口,；進料加工和

“三來一補”業(yè)務(wù)；建筑材料,、冶金原料,、環(huán)保設(shè)備、車輛的代理銷售,，一般貨物

貿(mào)易,。（依法須經(jīng)批準的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱/姓名

注冊資本（萬元）

出資比例（%）

陜西航天動力高科技股份有限公司

14,216.25

67.00

西安航天泵業(yè)有限公司

7,003.50

33.00

合計

21,219.75

100.00

上述標的股權(quán)不存在抵押,、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，未涉及訴訟,、仲

裁事項或查封,、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況,。

主要財務(wù)指標

單位：萬元

序號

主要指標

2019年度

2020年8月31日

2020年9月30日

1

總資產(chǎn)

52,186.93

48,100.85

49,693.55

2

負債總額

22,301.61

18,029.45

19,025.41

3

凈資產(chǎn)

29,885.32

30,071.40

30,668.14

4

營業(yè)收入

21,070.37

13,007.54

16,332.48

5

凈利潤

772.37

173.15

760.8

注：2019年度,、2020年8月31日財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通

合伙）審計。

四,、收購方案

公司以現(xiàn)金方式收購西安泵業(yè)持有的標的股權(quán),。

（一）收購前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

收購前后股權(quán)結(jié)構(gòu)表

股東名稱

收購前

收購后

注冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

注冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

航天動力

14,216.25

67.00

21,219.75

100.00

西安泵業(yè)

7,003.50

33.00

0

0

合計

21,219.75

100.00

21,219.75

100.00

（二）股權(quán)定價及依據(jù)

本次交易事項，將以中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《專項審計

報告》（中興華審字﹝2020﹞第012330號）中江蘇水力凈資產(chǎn)為定價依據(jù),。經(jīng)審計,，

截止2020年8月31日，江蘇水力資產(chǎn)總額48,100.85萬元,，負債18,029.45萬元,，

凈資產(chǎn)30,071.40萬元。標的股權(quán)對應價值為9,923.56萬元,，公司交易對價為

9,923.56萬元,。

五、收購協(xié)議主要內(nèi)容

甲方：陜西航天動力高科技股份有限公司

乙方：西安航天泵業(yè)有限公司

支付價格及支付方式：根據(jù)中興華會計師事務(wù)所出具的江蘇航天水力設(shè)備有限

公司專項審計報告書（中興華審字（2020）第012330號）,，以2020年8月31日

為基準日,，江蘇水力凈資產(chǎn)為30,071.40萬元，其中標的股權(quán)價值為9,923.56萬

元,。經(jīng)雙方協(xié)商,，標的股權(quán)的對價為9,923.56萬元。

支付期限：協(xié)議生效后3個月內(nèi),，甲方一次性向乙方支付收購股權(quán)價款,。

協(xié)議的成立與生效： 協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日

成立；自甲方董事會批準本次交易相關(guān)事項之日生效,。

六,、本次股權(quán)收購對公司的影響

本次公司收購航天水力股權(quán)后,，能夠進一步加快公司泵產(chǎn)業(yè)板塊資源整合,，提

升公司管理效率,，符合公司整體利益。

本次收購不會導致公司合并財務(wù)報表范圍發(fā)生變化,，不會對公司經(jīng)營狀況產(chǎn)生

重大影響,。

特此公告。

陜西航天動力高科技股份有限公司董事會

2020年11月20日

來源：中財網(wǎng)