? 虛構(gòu)案例?

????A上市公司是一家做減速電機,、齒輪箱等傳動設備的公司，屬于裝備制造業(yè)上市公司,。曾因連續(xù)兩年凈利潤虧損,，于2014年被戴上了“ST”的帽子。戴上ST帽子后,，A上市公司開始努力尋求扭虧方法,。于是在2015年12月，A上市公司擬購買B供應鏈有限公司（下稱“B供應鏈”）100%股權,，此項并購一直到2017年8月才完成,。?

????收購B供應鏈后，其營收成為A上市公司主要業(yè)績來源,?？梢哉f，這次并購算是暫時穩(wěn)住了該上市公司的頹勢,。但是沒想到并購一年未滿,，B供應鏈這家子公司的法定代表人就涉及合同詐騙。?

????最近,，A上市公司披露了這起詐騙案件,，詳情主要為B供應鏈法定代表人履行購買資產(chǎn)協(xié)議和業(yè)績補償協(xié)議的過程中，隱瞞B供應鏈實際經(jīng)營情況,，財務不真實,，以達到騙取公司股份及現(xiàn)金對價的目的。那么身處欺詐案中的B供應鏈真實狀況又如何呢,？?

????財務存疑,？?

????并購后，B供應鏈為A上市公司增加了17.51億的商譽和2年仍在履行中的業(yè)績承諾（承諾B供應鏈在2017,、2018,、2019年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別不低于2.2億、3.2億,、4億元）,，2017年業(yè)績剛好“踩線”完成。風報（www.riskstorm.com）不僅為18,、19兩年的業(yè)績能否完成而捏一把汗,。?

????B供應鏈有限公司主要是圍繞整條產(chǎn)業(yè)鏈上的企業(yè),，對其提供采購執(zhí)行、進出口代理,、資金結(jié)算,、倉儲、物流配送,，銷售執(zhí)行等一體化供應鏈管理服務,。?

????B供應鏈的主營業(yè)務是供應鏈管理服務，分為交易類業(yè)務和代理類業(yè)務兩種,。其中,，交易類業(yè)務是該公司的主要收入來源。該交易類業(yè)務的主要盈利模式是“進銷差價”模式,，通過向供應商賒采,，買斷商品所有權，形成B供應鏈的應付賬款,，然后再以高于成本價賒銷給客戶,，形成B供應鏈的應收賬款，B供應鏈在收到客戶支付的貨款后再向其供應商支付貨款,，取得價格差收益,。?

????簡單來說就是左手倒右手，但這部分的價差收益產(chǎn)生的毛利率似乎較低,。?

?A上市公司相關財務指標

????2017年812月,，B供應鏈交易類營收為121.09億元，占上市公司營收的94.20%,，毛利率僅為1.98%（而裝備制造業(yè)的毛利率則有24.74%）,；代理類營收則僅有0.15億元，但毛利率高達71.04%,，這令人匪夷所思的毛利率,。?

????同時，B供應鏈有和其他供應鏈服務行業(yè)一樣的通?。壕o張的現(xiàn)金流和高負債,。由于B供應鏈的商業(yè)模式和業(yè)務特點，導致A上市公司在各報告期期末的合并資產(chǎn)負債率較高,。同時B供應鏈應收賬款規(guī)模較大,，金額高達37.81億元，整體資金鏈較為緊張,。?

????關聯(lián)擔保?

????在此背景下,，A上市公司仍和B供應鏈進行了高額的關聯(lián)擔保和互保。通過互相擔保、連環(huán)擔保,、聯(lián)合擔保等擔保關系形成了利益共同體,。其中2017年，A上市公司為B供應鏈擔保6.89億,，其年末凈資產(chǎn)為34.23億,，擔保金額占凈資產(chǎn)比例為20.22%。對于資金情況不是很充裕的A上市公司來說,，消化起來可能有點困難,。?

?A公司和B供應鏈之間的擔保

????從信披公告來看，目前形成關聯(lián)擔保的企業(yè)普遍存在超出自身實力的對外融資和擔?，F(xiàn)象,。可能會因連帶擔保責任,，通過擔保鏈條傳導和放大B供應鏈的信貸風險。?

????從以往上市公司擔保實證情況來看,，在關聯(lián)擔保較多的公司,，其中的信任擔保會引發(fā)投資風險失控（而且關聯(lián)擔保是大股東掏空上市公司的渠道之一）。因為其中被擔保人能承受之外的剩余風險就會轉(zhuǎn)移給擔保方,，關聯(lián)擔保提供的越多,，轉(zhuǎn)移的剩余風險就會越大，從而陷入債務危機困境的概率也會越高,。?

????而且,，上市公司的信任可能會引發(fā)欺騙，為了能夠獲得上市公司的關聯(lián)擔保,，子公司很可能會在其中隱瞞風險信息,。?

????風報（www.riskstorm.com）曾經(jīng)在文中提過，在現(xiàn)代公司中,，“會計信息失真”是內(nèi)部人失控的主要表現(xiàn)形式,。原本在股權、人事及財務等方面受控于上市公司的子公司突然失控,，一般有下述兩方面原因：?

???? 這是因為上市公司并購重組過程中追求高對賭,、高業(yè)績的后遺癥。不少上市公司通過并購實現(xiàn)業(yè)績和市值的提升,，但是管理過程并不嚴肅,。母子公司業(yè)績不對等，其中收購標的業(yè)績?nèi)缛粑催_標,，相應的業(yè)績補償方案可能會進一步激化兩者矛盾,。?

???? 子公司失控也與管理失當有關。部分上市公司管理松散,僅在股權方面對子公司進行并表控制，而將不對子公司進行協(xié)同內(nèi)控,，認為割裂了上市公司與子公司之間的正常聯(lián)系,，造成子公司失控。?

????特別類似于A上市公司（裝備制造業(yè)）和B供應鏈企業(yè)這種跨界并購,。母子公司之間業(yè)績失衡,、不對等，“雙主業(yè)”的母子公司需要更高的內(nèi)控協(xié)同,，如果內(nèi)控不嚴,，失控的可能性將成倍放大。?

????對于上市公司跨界并購重組過程中,，建議時常保持接觸下屬子公司業(yè)務,，在集團層面設置統(tǒng)一的合規(guī)部門，同時子公司內(nèi)也設置相應部門,，接受集團相應部門的垂直管理和指導,，能夠?qū)瘓F進行整體的合規(guī)風險管理，貫徹統(tǒng)一的合規(guī)政策,，防范子公司失控,。?

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